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【案情簡介】
劉某投資甲公司90萬元，但以他的朋友趙某的名義作爲公司股東。二人訂立了合同，約定紅利由劉某享有，趙某是代表劉某的名義股東，參與公司日常管理，並享有管理層的相應報酬待遇。公司經營前幾年趙某按照約定將公司的紅利給付劉某。但隨着公司業務的發展壯大，公司的利潤情況越來越好。趙某認爲自己作爲名義股東應該享有更多的紅利，遂減少給付劉某紅利，自己留取一部分。二人產生爭議。
爭議焦點，劉某作爲實際出資人是否應當享有與名義股東訂立的合同約定的全部投資權益。
【盈科律師評析】
北京盈科（天津）律師事務所王偉政律師表示，本案中劉某的主張應當受到法律的保護和支持，趙某不應擅自留取部分紅利。在我國的商事實踐中，由於各種原因，投資設立公司而不想出面作爲公司註冊登記股東，公司相關文件中記名的人(名義股東)與真正投資人(實際出資人)相分離的情形並不鮮見，雙方有時就股權投資收益的歸屬發生爭議。我認爲，如果名義股東與實際出資人約定由名義股東出面行使股權，但由實際出資人享受投資權益時，這屬於雙方間的自由約定，根據締約自由的精神，如無其他違法情形，該約定應當有效，實際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關權益。最高法院關於公司法的司法解釋(三)作了此種規定。另一方面，公司法第三十三條第二款規定股東名冊中的記名，是名義股東(即記名人)用來向公司主張權利或向公司提出抗辯的身份依據，而不是名義股東對抗實際出資人的依據，所以名義股東不能據其抗辯實際出資人。同樣，公司法第三十三條第三款雖然規定未在公司登記機關登記的不得對抗第三人，但在名義股東與實際出資人就股東資格發生爭議時，名義股東並不屬於此處的“第三人”，所以名義股東不得以該登記否認實際出資人的合同權利。
【法條鏈接】
一、《公司法》第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所；
(二)股東的出資額；
(三)出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
二、《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十五條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人爲名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務爲由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記爲由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
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